フジテレビ、親会社の責任はどうなっているのか
金融取引法研究者 笠原 一郎
このところのテレビ報道・ワイドショーは、フジテレビ（以下「フジTV」という）をめぐる有名タレントが引き起こしたとされる深刻な人権トラブル事案（以下「本トラブル事案」という）にかかる情報一色となっている感がある。トラブル事案の事実確認については、すったもんだの末に設置される第三者委員会の調査に委ねるとして、ここでは上場持株会社であるフジ・メディア・ホールディング（以下「フジMHD」という。）のメディア事業子会社のフジTVにおけるリスク管理ガバナンスと、これを指揮・監督すべきフジMHD取締役たちの責務についてコーポレート・ガバナンスの視点から考えてみたい。
日本において持株会社が解禁されたのは、1995年と歴史的にはそれほど古いものではない。他の会社の株式を保有・支配することを通じて収益をあげる持株会社という会社形態は、戦前日本おいて独占的に経済・産業を支配した財閥の復活につながるものとして、戦後の長い間、独占禁止法により禁じられていた。しかしながら、持株会社には、統一した指揮のもとで効率的なグループ経営を行えることにメリットがあるとされ、フジMHDもこの組織形態をとっている。
親会社は子会社を監視する義務を負う
この持株会社によるグループ経営においては、子会社の事業が適正に行われず、すなわち、本トラブル事案にあるようなフジTVの不祥事では、子会社の企業価値の低下から持株会社たるフジMHDの企業価値（株価）も低下する（現実には、フジMHDの株価は上昇局面もみられたが、、、）。会社法上では、この子会社であるフジTVの業務執行につきその決定・実行をするのは、フジTVの取締役であるが、一方で、会社法には、内部統制システムとよばれるルールが存在する。これは親会社・子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を求めるものである。また、親会社の取締役には、善管注意義務の一つとして、子会社を監視する義務を負うものとされている（伊藤靖史ほか『会社法』有斐閣 参照）。長々と説明したが、これが持株会社の形態をとる企業グループのコーポレート・ガバナンスの基本フレームであると考える。
フジMHDホームページに掲載されている「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」では、基本的な考え方として、放送法に基づく認定放送持株会社として、メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し、企業価値を向上させるためには、この持株会社の形態がグループの経営資源の最適な配分が行える最も適した組織形態であると謳う。放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、・・・グループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます、とある。
本トラブル事案について、上記の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を踏まえ、メディア事業子会社であるフジTV、そしてその持株親会社であるフジMHDの対応を振り返ってみると、この持株会社という組織形態が、経営資源の効率性を優先するあまり、フジMHDが負うべき放送の公共性とその社会的責任に対して、いかにその責任の所在を曖昧にする、すなわちガバナンス機能が欠落した形態であることが、明らかになった感がする。
現実の子会社であるフジTVのリスク対応・危機管理の拙さをみてみると、本トラブル事案が週刊誌で報じられた直後に、時を置かず「会社の関与なし」とのコメントを発信し、世論はその調査内容に疑念を抱いた。こうした世論に押されて、今月中旬に行われた第一回目「会社説明」では、フジTV社長の定例会見という形式での開催として、限定した記者に対してのみで、しかもテレビメディアであるフジTVがテレビカメラを拒否したことで、トラブル事案にかかる説明の内容よりも、その開催形式に批判が集中し、CMの多くはACジャパンに差し替えられた。ついには第二回目の10時間超のカオスともいえる説明会開催に追い込まれることになった。
フジMHDの取締役は何をしていたのか
ここまでで子会社を指揮・監督すべきフジMHDの姿が、まったくと言っていいほどに見えてこない。企業集団の業務の適正を確保するための体制構築の責を負うべきフジMHDの取締役たちはいったい何をしていたのであろうか（辛うじて、第二回目の説明の後に、社外取締役が共同して経営刷新の声明を出してはいるが、、、）。
確かに、本トラブル事案は非常にセンシティブな事案であり、被害者のプライバシーを完全に守らなければならない事案ではある。そこでリスク情報がフジMHDまで上がってなかったことも、おそらくは事実であろう。しかしながら、こうした状況を考えあわせても、例えば匿名化した危機情報を上げさせる仕組みを構築し、適切に危機管理対応を監督することこそがフジMHDとその取締役たちの役目ではないだろうか。コーポレート・ガバナンスの充実に旗を振る日本取引所グループCEOであった清田瞭フジMHD取締役は、このフジMHDの危機管理ガバナンスの在り方についてどのように考えるのであろうか。
